Céder son entreprise à ses salariés : ce que prévoit le pacte « Papin »

Un chef d’entreprise qui approche de la retraite se heurte souvent à la même question : à qui transmettre ? Faute d’héritier intéressé ou de repreneur extérieur, les salariés sont parfois les mieux placés, mais rarement les mieux financés. L’article 10 du projet de loi de finances pour 2027, déposé le 1er octobre 2026, crée un « pacte Papin » destiné à rendre cette reprise plus attractive, pour le cédant comme pour les repreneurs.

Un abattement doublé pour le cédant

Le dirigeant de PME qui cède ses titres en partant à la retraite peut aujourd’hui bénéficier d’un abattement fixe de 500 000 € sur sa plus-value, prévu à l’article 150-0 D ter du code général des impôts.

Le projet porte cet abattement à 1 000 000 € lorsque la cession est réalisée au profit d’un ou de plusieurs salariés de la société, ou d’une société dont les associés ou actionnaires sont tous salariés de cette société.

Trois conditions s’ajouteraient à celles du régime actuel. Au moins un salarié repreneur doit avoir été titulaire d’un contrat de travail dans la société pendant au moins cinq ans au cours des dix années précédant la cession. Il doit s’engager à y exercer une fonction de direction de manière continue pendant les cinq années suivantes. Et il doit conserver les titres pendant cette même durée. Si l’une de ces conditions cesse d’être respectée, l’abattement majoré est remis en cause.

Des droits de mutation alignés sur ceux des actions

Le texte abaisse aussi le coût de l’acquisition pour les repreneurs salariés. Pour les fonds de commerce et les clientèles exploités par des PME, le droit de mutation serait réduit à 0,1 % lorsque l’acquéreur est un salarié remplissant la condition d’ancienneté de cinq ans sur dix, ou une société entièrement détenue par des salariés dont l’un au moins la remplit. L’acquéreur devrait s’engager à exploiter le fonds et à en conserver la propriété pendant cinq ans.

Selon l’exposé des motifs, les droits applicables aux cessions de parts sociales acquises par des salariés seraient de même alignés sur le régime des cessions d’actions.

Un suramortissement pour moderniser l’entreprise reprise

Ce volet ne se limite pas aux reprises par les salariés. Une PME cédée entre le 1er janvier 2027 et le 31 décembre 2029 pourrait déduire de son résultat une fraction de ses investissements neufs réalisés après la cession : 60 % de la valeur d’origine des biens immobilisés affectés à l’activité pour les microentreprises, et 30 % pour les autres PME, sur une liste de biens d’équipement, de logiciels et d’infrastructures numériques.

Les conditions sont précises : l’entreprise doit avoir au moins cinq ans d’activité, la cession doit être réalisée à titre onéreux et porter sur l’intégralité des titres du cédant ou sur plus de 50 % des droits de vote, et le cédant doit avoir cessé toute fonction dans l’entreprise au plus tard à la date de la cession.

Le calendrier

Les mesures relatives à l’abattement et aux droits de mutation s’appliqueraient aux cessions réalisées entre le 1er janvier 2027 et le 31 décembre 2029. Il s’agit d’un projet : le texte est en cours d’examen au Parlement et peut être modifié avant l’adoption définitive de la loi de finances. L’exposé des motifs le présente comme un complément au pacte Dutreil, « pour les reprises en dehors du cercle familial ».

En pratique

Pour un dirigeant qui envisage de céder dans les trois prochaines années, la reprise par les salariés mérite d’être étudiée tôt. Les engagements de cinq ans pèsent sur les repreneurs, et le montage doit identifier celui qui assurera la direction.

La structuration est déterminante : cession directe à des salariés personnes physiques, ou à une société de reprise entièrement détenue par des salariés. Les conditions d’ancienneté et de direction doivent être vérifiées avant la signature, sous peine de remise en cause de l’avantage.

En résumé

• Le pacte Papin (article 10 du PLF 2027) doublerait à 1 000 000 € l’abattement du cédant qui part à la retraite, en cas de reprise par ses salariés.
• Les salariés repreneurs devraient justifier de cinq ans d’ancienneté sur dix ans, diriger l’entreprise et conserver les titres pendant cinq ans.
• Les droits de mutation sur les fonds de commerce repris par des salariés seraient réduits à 0,1 %.
• Un suramortissement de 60 % ou 30 % viserait les investissements des entreprises reprises.
• Le dispositif viserait les cessions de 2027 à 2029 et reste soumis au vote du Parlement.