Analyse3 min
Apport-cession : ce que le projet de loi de finances 2027 change en cas de donation
Matthieu Ciutti
Associé fondateur
Restez en contact. Pour échanger avec nos avocats, merci de remplir ce formulaire.
Droit des affaires
N° 04 / 18Fusions-acquisitions
Sécuriser et faire aboutir vos opérations de croissance externe ou de cession, de la lettre d'intention au closing.
Nos interventions
01 Structuration juridique et fiscale de l'opération
Céder les titres ou le fonds de commerce n'emporte ni le même régime fiscal, ni le même transfert de passif, ni le même sort pour les contrats et les salariés. Cet arbitrage se fait au début et gouverne tout le reste.
02 Due diligence juridique complète de la cible
Contrats structurants, contentieux en cours, conformité sociale, propriété des actifs immatériels. L'audit sert autant à fixer le prix qu'à calibrer la garantie qui le protégera.
03 Négociation des garanties d'actif et de passif
Plafond, franchise, durée, procédure de mise en jeu, et surtout la garantie de la garantie. Une clause parfaitement rédigée mais adossée à un cédant devenu insolvable ne vaut rien.
04 Rédaction et négociation du protocole de cession
Conditions suspensives, déclarations du cédant, sort des comptes courants, clauses d'ajustement de prix. C'est le document qui fera foi le jour où les parties ne seront plus d'accord.
05 Pilotage du closing et des conditions suspensives
Levée des conditions, séquestre, transferts effectifs, formalités post-closing. Le jour du closing se prépare des semaines à l'avance ; il ne s'improvise jamais.
06 Accompagnement des levées de fonds et opérations de private equity
Term sheet, pacte d'investisseurs, clauses de liquidation préférentielle, relution et dilution. Les protections consenties au premier tour conditionnent la marge de manœuvre de tous les suivants.
Ce que vous y gagnez
Sécurisation juridique de l'opération de bout en bout
Négociation équilibrée protégeant vos intérêts, côté cédant ou acquéreur
Anticipation des points de friction avant qu'ils ne bloquent la négociation
Calendrier maîtrisé entre lettre d'intention et closing
Nous accompagnons dirigeants, actionnaires et investisseurs à chaque étape des opérations de fusion, d’acquisition ou de cession, de l’intention initiale jusqu’au closing.
Nos services en fusions-acquisitions
Chaque opération de M&A engage l’avenir d’une entreprise. Nous mettons notre pratique au service d’une exécution rigoureuse et d’une négociation équilibrée, côté cédant comme côté acquéreur.
Structuration de l’opération
- Choix du schéma juridique et fiscal adapté (cession de titres, cession de fonds, apport-cession)
- Rédaction et négociation des lettres d’intention et accords de confidentialité (NDA)
- Coordination des équipes conseils impliquées (finance, fiscalité, stratégie, environnement)
- Anticipation des autorisations réglementaires ou sectorielles nécessaires
Due diligence
- Audit juridique complet de la cible (contrats, contentieux, propriété intellectuelle, social)
- Identification et hiérarchisation des risques identifiés
- Négociation des garanties d’actif et de passif et de leur plafond
- Rédaction des rapports de synthèse à destination des organes de décision
Négociation et closing
- Rédaction et négociation du protocole de cession et des annexes
- Pilotage des conditions suspensives et du calendrier de closing
- Séquencement des opérations le jour du closing
- Accompagnement post-closing et suivi de l’earn-out le cas échéant
Private equity et levées de fonds
- Accompagnement des tours de table (amorçage, série A et suivantes)
- Négociation des pactes d’investisseurs et clauses de gouvernance associées
- Structuration des opérations à effet de levier (LBO, OBO)
- Mise en place des instruments de financement (obligations convertibles, BSA)
Notre approche
Une opération de M&A se joue autant dans la préparation en amont que dans la négociation elle-même. Nous accompagnons nos clients sur l’ensemble de la chronologie de l’opération, en anticipant les points de friction plutôt qu’en les découvrant en cours de négociation.
Une opération de taille intermédiaire s’étale en moyenne entre trois et neuf mois entre la lettre d’intention et le closing. Nous cadrons ce calendrier dès l’engagement du dossier (séquencement de la due diligence, points d’étape avec les organes de décision, anticipation des conditions suspensives) pour éviter qu’un délai mal maîtrisé ne fragilise le rapport de force dans la négociation finale.
Nous contacter :
Nous répondons volontiers à toutes vos questions. Écrivez-nous à mc@cabinetpersee.com , contactez le cabinet sur WhatsApp, ou remplissez notre formulaire de contact.
Exposez-nous votre situation
Votre demande parvient directement à Matthieu Ciutti. Réponse sous 24 heures.
Message envoyé.
Merci, votre demande a bien été transmise au cabinet. Nous vous répondrons dans les meilleurs délais.
Questions fréquentes
Combien de temps dure une opération de cession ou d'acquisition ?
Cela dépend fortement de la complexité de la cible et du secteur, mais une opération de taille intermédiaire s'étale généralement entre trois et neuf mois, entre la lettre d'intention et le closing, due diligence et négociation des garanties comprises.
Qu'est-ce qu'une garantie d'actif et de passif, et pourquoi est-elle négociée ?
C'est l'engagement du cédant à indemniser l'acquéreur si un passif non révélé lors de la due diligence apparaît après la cession. Son périmètre, sa durée et son plafond font partie des points les plus négociés d'une opération, avec des intérêts naturellement opposés entre cédant et acquéreur.
Accompagnez-vous aussi les levées de fonds et opérations de private equity ?
Oui, aux côtés des opérations de M&A classiques, nous accompagnons les tours de table, la négociation des pactes d'investisseurs et la structuration des opérations à effet de levier.
À quel moment faut-il consulter un avocat dans un projet de cession ou d'acquisition ?
Le plus tôt possible, idéalement avant de signer le moindre document engageant : lettre d'intention, accord de confidentialité ou terme sheet. Ces documents fixent souvent, sans que les parties en aient toujours conscience, un cadre de négociation et des clauses d'exclusivité qui structurent déjà la suite de l'opération.
Pourquoi tant d'opérations de croissance externe ne créent-elles pas la valeur attendue ?
Selon plusieurs études, une majorité des opérations de fusion-acquisition n'atteignent pas les synergies anticipées, souvent en raison d'une due diligence insuffisante, d'une intégration post-closing mal préparée ou de garanties mal négociées. Une structuration juridique rigoureuse en amont réduit sensiblement ce risque.
Publications associées
Tout le blog →
Compétences associées
Autres compétences en droit des affaires
Baux commerciaux
Sécuriser, renégocier ou contester un bail commercial, du loyer au renouvellement, pour les bailleurs comme pour les preneurs.
Lire la suite
Contentieux commercial
Défendre vos intérêts avec fermeté, devant les tribunaux comme en négociation, tout en gardant une vision stratégique du dossier.
Lire la suite
Droit de la concurrence
Sécuriser vos pratiques commerciales face au droit de la concurrence et vous défendre en cas de contrôle ou de contentieux concurrentiel.
Lire la suite