Que doivent contenir des CGV B2B conformes en 2026 ?

Introduction

Des conditions générales de vente conformes ne se limitent pas aux mentions imposées par la loi. Elles combinent un socle obligatoire, sanctionné administrativement, et un ensemble de clauses de protection dont l’absence ne se voit que le jour du litige.

Le socle obligatoire

Quatre éléments doivent figurer dans toutes conditions générales de vente entre professionnels.

Les conditions de vente décrivent les modalités de la relation : commande, livraison, réception.

Le barème des prix unitaires constitue le point de départ tarifaire, avant application des réductions négociées.

Les réductions de prix précisent les remises, rabais et ristournes accordées.

Les conditions de règlement, enfin, concentrent l’essentiel du risque de sanction.

Le détail des conditions de règlement

Ce bloc doit préciser trois éléments.

Le délai de paiement convenu. À défaut d’accord, il est de 30 jours après réception des marchandises ou exécution de la prestation. Les parties peuvent convenir d’un délai plus long, plafonné à 60 jours à compter de la date d’émission de la facture, ou, par dérogation expresse figurant au contrat, à 45 jours fin de mois. Ces deux modalités ne se combinent pas : il faut choisir.

Les conditions d’application et le taux des pénalités de retard, exigibles le jour suivant la date de règlement figurant sur la facture. Le taux ne peut être inférieur à trois fois le taux d’intérêt légal ; à défaut de stipulation, s’applique le taux directeur de la Banque centrale européenne majoré de dix points.

Le montant de l’indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement, fixé à 40 € par facture impayée, due de plein droit en cas de retard.

L’omission de ces mentions est sanctionnée par une amende administrative, indépendamment de tout litige avec un client.

Ce que la facturation électronique impose de revoir

Depuis le 1er septembre 2026, toutes les entreprises assujetties à la TVA doivent être en mesure de recevoir des factures électroniques via une plateforme agréée. L’obligation d’émission s’applique depuis cette même date aux grandes entreprises et aux entreprises de taille intermédiaire, et s’appliquera à compter du 1er septembre 2027 aux PME, TPE et micro-entreprises.

Des CGV rédigées avant cette réforme méritent une mise à jour sur plusieurs points : le canal de transmission des factures et la plateforme utilisée, les données obligatoires à fournir par le client pour permettre l’émission, le point de départ du délai de paiement au regard de la date d’émission électronique, et le sort des factures rejetées par la plateforme.

Ce dernier point est le plus concret : une facture rejetée pour données manquantes n’est pas émise, ce qui décale le paiement. Prévoir contractuellement l’obligation du client de fournir les informations requises évite un litige.

Les clauses de protection à ne pas omettre

Au-delà du socle légal, plusieurs stipulations déterminent l’exposition réelle du vendeur.

La réserve de propriété, qui doit être convenue par écrit au plus tard au moment de la livraison, permet de revendiquer les marchandises impayées, y compris en procédure collective.

Le transfert des risques, distinct du transfert de propriété, détermine qui supporte la perte en cas de sinistre pendant le transport.

La limitation de responsabilité, plafonnée à un montant déterminé et excluant les préjudices indirects, borne l’exposition financière.

La clause de force majeure, adaptée à l’activité réelle, et une éventuelle clause de renégociation en cas de changement imprévisible de circonstances, encadrent les événements extérieurs.

La clause attributive de juridiction, valable entre commerçants, désigne le tribunal compétent et doit être stipulée de façon très apparente.

Les erreurs fréquentes

Écrire “60 jours fin de mois” est le mélange de deux régimes distincts et expose à une requalification.

Prévoir un délai supérieur aux plafonds légaux, même d’un commun accord, est sanctionné.

Omettre l’indemnité de 40 €, souvent jugée symbolique, est l’un des manquements les plus fréquemment relevés en contrôle.

Enfin, laisser les CGV inchangées pendant des années alors que les taux, les seuils et les obligations évoluent revient à afficher des mentions inexactes.

Auditer ses conditions générales

Les CGV vieillissent mal : elles doivent suivre les évolutions réglementaires autant que celles de l’activité. Notre expertise en ingénierie contractuelle réalise ces mises à jour.

En résumé

• Socle obligatoire : conditions de vente, barème, réductions de prix et conditions de règlement.
• Délai plafonné à 60 jours date de facture ou 45 jours fin de mois, sans combinaison des deux.
• Pénalités au minimum égales à trois fois le taux légal, et indemnité forfaitaire de 40 € par facture.
• La facturation électronique impose de revoir canal, données requises et point de départ des délais.
• Réserve de propriété, transfert des risques et limitation de responsabilité conditionnent l’exposition réelle.