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Guides cession et acquisition d'entreprise

Des réponses concrètes pour céder son entreprise ou en reprendre une, classées par étape de l'opération : mécanique de la cession, préparation, négociation, garantie d'actif et de passif, fiscalité de la plus-value et financement de la reprise.

Céder ses parts sociales ou ses actions

Agrément en SARL : que faire si les associés refusent la cession ?

Refus d'agrément en SARL : les associés doivent racheter les parts dans les trois mois. Passé ce délai sans solution, la cession initiale peut être réalisée.

Céder les parts sociales d'une SARL : procédure et formalités

Agrément, acte de cession, opposabilité à la société, enregistrement fiscal et mise à jour des statuts : les cinq étapes d'une cession de parts de SARL.

Cession d'actions de SAS : formalisme et clauses statutaires

Ordre de mouvement, registre des titres, enregistrement à 0,1 % : la cession d'actions de SAS est légère. Ce sont les statuts qui posent les vraies contraintes.

Cession de parts sociales entre associés : quelles règles ?

Entre associés, la cession de parts de SARL est libre par principe. Mais les statuts peuvent restreindre cette liberté, et les formalités restent identiques.

Cession de titres ou de fonds de commerce : que choisir ?

Vendre la société ou vendre son activité : deux opérations très différentes en matière de passif, de contrats, de salariés et de fiscalité. Comparatif.

Cession de parts sociales ou d'actions : quelle différence ?

Parts sociales en SARL, actions en SAS : formalisme, agrément et droits d'enregistrement diffèrent radicalement. Ce que change la forme sociale au moment de vendre.

Préparer la cession

Céder une société à l'IS ou à l'IR : quelles différences fiscales ?

Plus-value privée au PFU de 31,4 % pour une société à l'IS, plus-value professionnelle et exonérations possibles pour une société à l'IR. Deux régimes distincts.

Compte courant d'associé et cession : que devient-il ?

Le compte courant n'est pas cédé avec les titres : c'est une créance distincte. Remboursement, rachat par le repreneur ou abandon, les trois issues possibles.

Combien de temps à l'avance préparer la cession de son entreprise ?

Douze à vingt-quatre mois pour préparer, trois à neuf mois pour exécuter. Le calendrier réel d'une cession de PME, étape par étape.

Préparer sa société avant une cession : la checklist juridique

Registres à jour, marques au nom de la société, contrats signés, conformité RGPD, dépendance au dirigeant : ce qu'un repreneur vérifiera et ce qu'il décotera.

Transformer une SARL en SAS avant une cession : quel intérêt ?

Passer de 3 % à 0,1 % de droits d'enregistrement représente près de 28 000 € sur une cession à 1 M€. Conditions, coûts réels et risque d'abus de droit.

Comment valoriser une entreprise avant de la céder ?

Multiple d'EBITDA, actualisation des flux, actif net réévalué : les méthodes de valorisation et les retraitements qui font varier le prix d'une PME.

Négocier et sécuriser l'opération

Audit d'acquisition (due diligence) : comment ça se passe ?

Quatre à huit semaines d'examen juridique, fiscal, social et comptable. Ce que cherche l'acquéreur, comment s'y préparer et ce que les conclusions changent au prix.

Le closing d'une cession : comment se déroule le jour J ?

Transfert des titres, paiement du prix, séquestre, remise des registres et changement de dirigeant : la check-list de la journée qui clôture l'opération.

Combien de temps dure une cession d'entreprise ?

De la lettre d'intention au closing, comptez trois à neuf mois. Le détail de chaque étape, les délais incompressibles et ce qui fait déraper un calendrier.

Lettre d'intention (LOI) : est-elle engageante ?

Une lettre d'intention peut engager bien plus que son intitulé ne le laisse croire. Clauses réellement contraignantes, exclusivité et rupture des négociations.

NDA avant une cession : pourquoi et comment le rédiger ?

Ouvrir ses comptes à un acquéreur potentiel, parfois concurrent, sans accord de confidentialité solide expose l'entreprise. Clauses essentielles et durée utile.

Protocole de cession : que doit-il contenir ?

Prix et mécanisme d'ajustement, conditions suspensives, déclarations du cédant, garantie d'actif et de passif : l'anatomie du contrat qui organise la vente.

Garantie d'actif et de passif

Assurance de garantie d'actif et de passif : utile pour une PME ?

L'assurance W&I transfère le risque de la garantie à un assureur. Fonctionnement, coût, exclusions et seuils à partir desquels elle devient pertinente.

Combien de temps dure une garantie de passif ?

Dix-huit mois à trois ans pour la garantie générale, alignée sur les prescriptions fiscale et sociale. Pourquoi certaines garanties spécifiques durent bien plus longtemps.

Garantie d'actif et de passif : à quoi sert-elle vraiment ?

Acheter des titres, c'est hériter du passé de la société. La GAP organise l'indemnisation de l'acquéreur si un passif antérieur se révèle après la vente.

Passif caché découvert après la vente : quels recours ?

Redressement fiscal, litige prud'homal, dette oubliée : comment activer la garantie d'actif et de passif, dans quels délais, et que faire sans garantie.

Peut-on plafonner une garantie d'actif et de passif ?

Plafond, franchise, seuil de déclenchement et exclusions : les quatre limites qui déterminent l'exposition réelle du cédant après la vente.

Séquestre ou caution bancaire : garantir la garantie de passif

Une garantie ne vaut que par la solvabilité de celui qui la consent. Séquestre, garantie à première demande, caution : comparatif des sûretés et de leur coût.

Fiscalité de la cession

Céder son entreprise à la retraite : l'abattement de 500 000 €

Le dirigeant qui part à la retraite bénéficie d'un abattement fixe de 500 000 € sur sa plus-value, prorogé jusqu'au 31 décembre 2031. Conditions et pièges de calendrier.

Apport-cession (150-0 B ter) : le report d'imposition en 2026

Apporter ses titres à une holding avant de vendre reporte l'imposition. La loi de finances 2026 durcit le dispositif : 70 % à réinvestir, dans un délai de trois ans.

Droits d'enregistrement sur une cession de titres : combien ?

0,1 % pour les actions, 3 % après abattement pour les parts sociales, 5 % en prépondérance immobilière. Barèmes, calcul de l'abattement et redevable.

Plus-value de cession : flat tax ou barème progressif ?

Le PFU à 31,4 % s'applique par défaut. L'option pour le barème n'a d'intérêt que dans des cas précis : titres anciens, faible taux marginal, moins-values reportables.

Holding de reprise : comment ça marche pour racheter une société ?

La holding rachète les titres, s'endette, et rembourse grâce aux remontées de dividendes. Régime mère-fille, intégration fiscale et limites du montage.

Plus-value de cession de titres : comment est-elle imposée en 2026 ?

La flat tax est passée à 31,4 % au 1er janvier 2026. Calcul de la plus-value, option pour le barème, abattements résiduels et contribution sur les hauts revenus.

Financer une acquisition

Clause d'earn-out : comment ça marche et quels risques ?

Indexer une partie du prix sur les performances futures rapproche les parties. C'est aussi la clause la plus contentieuse d'une cession. Rédaction et garde-fous.

Crédit-vendeur : comment le sécuriser quand on cède ?

Accepter d'être payé en plusieurs fois facilite la vente mais expose le cédant. Sûretés, clause de déchéance du terme et articulation avec la garantie de passif.

Comment financer le rachat d'une entreprise ?

Apport personnel, dette bancaire, crédit-vendeur, earn-out et garanties Bpifrance : comment se construit le plan de financement d'une reprise de PME.

LBO : comment fonctionne un rachat avec effet de levier ?

Trois leviers, financier, fiscal et juridique, permettent de racheter une société avec un apport limité. Mécanique, limites et risques d'un montage à dette.

OBO : pourquoi un dirigeant rachète-t-il sa propre société ?

L'owner buy-out permet à un dirigeant de monétiser une partie de son entreprise sans la quitter. Mécanique, intérêt patrimonial et vigilance sur l'abus de droit.

Pacte d'associés et suites de l'opération

Que devient le bail commercial en cas de cession de société ?

Céder les titres ne transfère pas le bail : la société locataire reste la même. Mais une clause d'agrément ou de changement de contrôle peut tout changer.

Non-concurrence après une cession : quelles limites de validité ?

Sans limitation de durée, d'espace et d'activité, l'engagement du cédant est nul. Critères de validité, durées usuelles et sanctions en cas de violation.

Drag along et tag along : à quoi servent ces clauses de sortie ?

L'une protège le minoritaire d'un changement de contrôle subi, l'autre permet au majoritaire de vendre 100 % du capital. Rédaction et points de friction.

Que deviennent les contrats en cours après une cession de société ?

Les contrats se poursuivent, sauf clause de changement de contrôle. Comment les identifier, obtenir les accords nécessaires et sécuriser la continuité.

Pacte d'associés : pourquoi le rédiger lors d'une cession ?

Gouvernance, sorties, protection des minoritaires : ce que le pacte règle et que les statuts ne peuvent pas régler. Différences de portée et durée.

Salariés et cession d'entreprise

BSPCE et actions gratuites : que deviennent-ils lors d'une cession ?

Accélération du vesting, exercice au closing, sort des attributions en cours : les points à traiter avant de vendre une société ayant mis en place des plans.

Céder son entreprise à un salarié : comment procéder ?

Reprise interne : atouts, financement souvent limité, montage en holding et articulation avec l'obligation d'information. Ce qui fait réussir une transmission interne.

Que deviennent les contrats de travail en cas de cession ?

Cession de titres : rien ne change, l'employeur reste le même. Cession de fonds : transfert automatique des contrats. Une distinction aux effets radicalement différents.

Information des salariés avant une cession : ce qui change en 2026

Le délai d'information passe de deux mois à un mois pour les entreprises de moins de 50 salariés, pour les cessions conclues à compter du 27 juillet 2026.

Cas particuliers

Céder sa société à un concurrent : quelles précautions ?

Le meilleur prix vient souvent d'un concurrent, mais l'échec des discussions laisse entre ses mains vos données stratégiques. Comment organiser la protection.

Céder une startup : quelles spécificités par rapport à une PME ?

Table de capitalisation complexe, préférences de liquidation, propriété du code, BSPCE : ce qui distingue la vente d'une jeune société technologique.

Céder une société en difficulté : est-ce possible ?

Vendre avant la cessation des paiements, ou céder dans le cadre d'une procédure collective : deux voies très différentes en termes de risques et de responsabilité.

Pacte Dutreil : transmettre son entreprise en famille en 2026

75 % d'exonération sur les droits de mutation, mais un engagement individuel porté de quatre à six ans par la loi de finances pour 2026. Conditions et vigilance.

Litiges post-cession

Annulation d'une cession d'entreprise : dans quels cas ?

Dol, erreur, prix dérisoire, défaut d'agrément : les causes de nullité d'une cession de titres, leurs délais et les difficultés pratiques de la restitution.

Dol lors d'une cession d'entreprise : quels recours ?

Informations dissimulées par le cédant : conditions du dol, articulation avec la garantie de passif, délais pour agir et sanctions envisageables.

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