Agrément en SARL : que faire si les associés refusent la cession ?

Introduction

Un associé minoritaire qui veut sortir d’une SARL redoute souvent d’être prisonnier de ses titres. La loi a prévu ce blocage : le refus d’agrément déclenche une obligation de rachat, assortie de délais stricts.

La procédure d’agrément en trois temps

Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés, par acte de commissaire de justice ou par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette notification fait courir les délais, elle doit donc être précise sur l’identité du candidat acquéreur, le nombre de parts et le prix.

L’agrément est acquis à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, les statuts pouvant exiger une majorité plus forte. La société dispose de trois mois pour notifier sa décision. Son silence à l’expiration de ce délai vaut consentement.

Le refus n’est pas un verrou

Lorsque l’agrément est refusé, les associés sont tenus d’acquérir ou de faire acquérir les parts dans un délai de trois mois à compter du refus. Ce délai peut être prolongé par décision du président du tribunal, sans que la prolongation puisse porter la durée totale au-delà de six mois.

La société peut également, avec l’accord de l’associé cédant, racheter les parts et réduire son capital à due concurrence.

Si aucune de ces solutions n’est intervenue à l’expiration du délai, l’associé peut réaliser la cession initialement prévue, avec l’acquéreur qui avait été refusé.

Une condition d’ancienneté

Le bénéfice de cette obligation de rachat suppose en principe que l’associé détienne ses parts depuis au moins deux ans. Cette condition ne s’applique pas lorsque les parts ont été recueillies par succession, par liquidation de communauté entre époux ou par donation au profit d’un conjoint, d’un ascendant ou d’un descendant.

La question du prix

Le rachat forcé ne signifie pas rachat au prix demandé. À défaut d’accord, le prix est fixé par un expert désigné par les parties ou, en cas de désaccord, par le président du tribunal statuant en la forme des référés. L’évaluation ainsi obtenue s’impose, ce qui rend le choix de l’expert et la qualité du dossier transmis déterminants.

Anticiper plutôt que subir

La notification du projet est l’acte qui déclenche tout : mal rédigée, elle fragilise l’ensemble de la procédure. Notre expertise en fusions-acquisitions sécurise cette étape comme la négociation du prix de rachat.

En résumé

• L’agrément se demande par notification à la société et à chaque associé ; le silence de trois mois vaut acceptation.
• En cas de refus, les associés doivent racheter dans les trois mois, délai prolongeable jusqu’à six mois au total.
• À défaut de rachat dans les délais, la cession initialement projetée peut être réalisée.
• Le bénéfice du rachat suppose en principe deux ans de détention, sauf parts reçues par succession, liquidation de communauté ou donation familiale.
• Le prix est fixé par expert à défaut d’accord, et son évaluation s’impose aux parties.