Apport-cession (150-0 B ter) : le report d'imposition en 2026

Introduction

Un dirigeant qui vend son entreprise pour réinvestir immédiatement n’a pas intérêt à payer 31,4 % d’impôt sur une somme qu’il va replacer. C’est la logique de l’apport-cession : apporter ses titres à une holding avant la vente, et reporter l’imposition. La loi de finances pour 2026 en a resserré les conditions.

Le mécanisme en deux temps

Le dirigeant apporte les titres de sa société à une holding qu’il contrôle. Cet apport dégage une plus-value, qui bénéficie d’un report d’imposition automatique.

La holding cède ensuite les titres à l’acquéreur. Comme elle vient de les recevoir à leur valeur d’apport, la cession ne dégage aucune plus-value significative à son niveau. Le produit de la vente se retrouve dans la holding, disponible pour être réinvesti sans avoir supporté l’impôt.

Le report perdure jusqu’à ce que le dirigeant cède les titres de la holding elle-même.

Le point de bascule des trois ans

Tout se joue sur le délai entre l’apport et la cession par la holding.

Si la holding conserve les titres apportés pendant plus de trois ans avant de les céder, aucune obligation de réinvestissement ne pèse sur elle. Le report est maintenu sans condition d’emploi du produit.

Si elle cède dans les trois ans de l’apport, ce qui est le cas dans la quasi-totalité des opérations de cession d’entreprise, le maintien du report est subordonné à un réinvestissement.

Ce qui change depuis le 21 février 2026

La loi de finances pour 2026 a modifié deux paramètres du réinvestissement obligatoire.

La quotité à réinvestir passe de 60 % à 70 % du produit de cession. En contrepartie, le délai pour réaliser ce réinvestissement est allongé de deux à trois ans à compter de la cession.

Ces nouvelles règles s’appliquent aux cessions intervenues à compter du 21 février 2026. Une opération engagée sur la base des anciens paramètres doit donc être recalibrée.

Les réinvestissements éligibles

Le produit doit être affecté à des emplois limitativement énumérés : le financement de moyens permanents d’exploitation affectés à une activité opérationnelle, l’acquisition d’une fraction du capital d’une société opérationnelle conférant le contrôle, la souscription au capital de sociétés opérationnelles, ou la souscription de parts de certains fonds d’investissement.

L’acquisition d’immobilier de rapport ou le placement financier passif ne constituent pas des réinvestissements éligibles. La loi de finances pour 2026 a par ailleurs renforcé les exclusions applicables aux actifs immobiliers.

Le non-respect de la condition de réinvestissement entraîne la remise en cause du report et l’exigibilité immédiate de l’impôt, assortie de l’intérêt de retard.

Une opération à préparer très en amont

L’apport doit intervenir avant que la cession soit juridiquement engagée. Un apport réalisé alors que le prix est déjà négocié et que le protocole est prêt expose au grief d’abus de droit, l’administration pouvant considérer que le dirigeant a en réalité appréhendé le prix.

La chronologie et sa documentation sont donc déterminantes : décision d’apport, évaluation des titres, constitution de la holding, puis seulement négociation avec l’acquéreur.

Un outil de réinvestissement, pas de consommation

L’apport-cession n’a de sens que pour un dirigeant qui veut redéployer son capital. Celui qui souhaite disposer personnellement du produit de la vente devra sortir les fonds de la holding, opération qui déclenche sa propre fiscalité et prive le montage de son intérêt.

Pour ce profil, l’abattement de 500 000 € au titre du départ à la retraite est généralement plus adapté.

Arbitrer entre report et exonération

Report ou abattement retraite : le choix dépend du projet du dirigeant, pas de la seule optimisation. Notre expertise en fusions-acquisitions structure cet arbitrage en amont de la négociation.

En résumé

• L’apport à une holding avant cession place la plus-value en report d’imposition.
• Si la holding cède dans les trois ans de l’apport, elle doit réinvestir 70 % du produit dans un délai de trois ans.
• Ces paramètres, relevés de 60 % et deux ans, s’appliquent aux cessions à compter du 21 février 2026.
• Au-delà de trois ans de détention par la holding, aucun réinvestissement n’est exigé.
• L’apport doit précéder l’engagement de la cession, sous peine d’abus de droit.