Céder son entreprise à la retraite : l'abattement de 500 000 €
Matthieu Ciutti
Associé fondateur
BSPCE et actions gratuites : que deviennent-ils lors d'une cession ?
Accélération du vesting, exercice au closing, sort des attributions en cours : les points à traiter avant de vendre une société ayant mis en place des plans.
Accélération du vesting, exercice au closing, sort des attributions en cours : les points à traiter avant de vendre une société ayant mis en place des plans.
Introduction
Les sociétés technologiques et de croissance ont largement recours aux bons de souscription de parts de créateur d’entreprise et aux attributions gratuites d’actions. Au moment de la cession, ces instruments deviennent un sujet à part entière : ils modifient la table de capitalisation au moment précis où l’acquéreur veut qu’elle soit figée.
Le point de départ : le règlement du plan
Il n’existe pas de réponse générale. Tout dépend de ce que prévoit le règlement du plan et, le cas échéant, la décision d’attribution individuelle.
C’est donc le premier document à sortir lorsqu’une cession se profile, et l’un des premiers que l’acquéreur demandera.
L’accélération en cas de changement de contrôle
De nombreux plans prévoient qu’un changement de contrôle rend immédiatement exerçables les bons non encore acquis, ou fait tomber les conditions de présence restant à courir.
Cette clause d’accélération répond à une logique d’équité : le bénéficiaire a contribué à la création de la valeur que la cession réalise, il doit pouvoir en profiter même si son calendrier d’acquisition n’est pas achevé.
En l’absence de clause d’accélération, le calendrier initial continue de courir, ce qui laisse le bénéficiaire dépendant de sa présence future dans une société qui a changé de mains.
Le traitement au closing
En pratique, l’acquéreur veut une table de capitalisation figée et connue le jour du closing. Trois traitements coexistent.
L’exercice des bons juste avant le closing, les actions issues de cet exercice étant ensuite cédées avec les autres, dans les mêmes conditions de prix et de garantie. C’est la solution la plus fréquente.
Le rachat des bons par l’acquéreur ou par la société, moyennant une indemnité correspondant à la valeur économique du droit.
La caducité, lorsque le plan la prévoit et que le bénéficiaire n’a pas exercé dans le délai imparti.
Chacune de ces voies emporte des conséquences fiscales et sociales distinctes pour le bénéficiaire, qui doivent lui être exposées suffisamment tôt.
Les actions gratuites, un calendrier plus rigide
Les attributions gratuites d’actions obéissent à des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation, dont la durée minimale est encadrée par la loi.
Ces contraintes légales limitent la capacité des parties à accélérer librement le processus. Une cession intervenant pendant la période d’acquisition suppose donc un traitement spécifique, prévu par le plan ou négocié, et la question du respect des durées minimales doit être examinée avec attention, sous peine de perte du régime fiscal et social favorable.
L’effet sur le prix par titre
L’exercice de bons au closing augmente le nombre de titres et dilue le prix unitaire.
Le protocole doit donc raisonner sur une base pleinement diluée, en intégrant l’ensemble des instruments susceptibles de donner accès au capital. Une négociation menée sur le seul capital existant réserve de mauvaises surprises au moment de la répartition du prix.
Les sommes reçues par la société au titre de l’exercice des bons doivent également être intégrées au mécanisme d’ajustement.
L’information des bénéficiaires
Les bénéficiaires ne sont pas parties à la négociation, mais leurs décisions en conditionnent l’exécution.
Ils doivent être informés en temps utile de la fenêtre d’exercice, du prix, des conséquences fiscales et du sort de leurs droits en cas d’inaction. Cette information se heurte à la confidentialité de l’opération, ce qui suppose de calibrer le moment et le contenu du message.
Auditer les plans avant d’ouvrir la négociation
Un plan mal rédigé peut bloquer une opération ou générer un contentieux avec d’anciens salariés. Notre expertise en fusions-acquisitions intègre cet audit à la préparation de la cession.
En résumé
- Tout dépend du règlement du plan : c’est le premier document à examiner.
- Beaucoup de plans prévoient une accélération en cas de changement de contrôle.
- Trois traitements au closing : exercice puis cession, rachat des bons, ou caducité.
- Les actions gratuites obéissent à des durées légales qui limitent les aménagements possibles.
- Le prix doit se négocier sur une base pleinement diluée, tous instruments inclus.
Questions fréquentes
Une cession déclenche-t-elle automatiquement les BSPCE ?
Non. Tout dépend du règlement du plan. Beaucoup prévoient une clause d'accélération en cas de changement de contrôle, qui rend les bons immédiatement exerçables. En l'absence de clause, le calendrier d'acquisition initial continue de s'appliquer.
Que se passe-t-il si les bénéficiaires n'exercent pas ?
Les bons non exercés deviennent en général caducs à l'issue du délai prévu par le plan, souvent au closing lui-même. Les bénéficiaires perdent alors leur droit, ce qui suppose de les informer suffisamment tôt pour qu'ils puissent décider.
Ces plans compliquent-ils la cession ?
Ils l'alourdissent si rien n'a été anticipé : la table de capitalisation devient mouvante, l'acquéreur exige une situation figée au closing, et la dilution doit être intégrée au calcul du prix par titre. Un plan bien rédigé prévoit ces situations dès l'origine.
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