Céder une société à l'IS ou à l'IR : quelles différences fiscales ?

Introduction

Deux sociétés d’apparence semblable, exerçant la même activité, peuvent supporter des régimes de plus-value très différents selon leur mode d’imposition. Cette distinction se prépare, elle ne se corrige pas au moment de vendre.

Le cas le plus courant : la société à l’impôt sur les sociétés

Lorsqu’un associé cède les titres d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés, SAS, SARL classique ou SA, il réalise une plus-value de cession de valeurs mobilières relevant de la fiscalité des particuliers.

Elle est soumise au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % depuis le 1er janvier 2026, soit 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux, ou au barème progressif sur option globale.

Les dispositifs spécifiques déjà évoqués peuvent s’y ajouter : abattement fixe de 500 000 € pour le dirigeant partant à la retraite, report d’imposition en cas d’apport à une holding, abattements pour durée de détention pour les seuls titres acquis avant 2018.

Le cas des sociétés à l’impôt sur le revenu

Les sociétés de personnes non soumises à l’impôt sur les sociétés, SNC, EURL à l’impôt sur le revenu, sociétés civiles professionnelles, obéissent à une logique différente.

Lorsque l’associé exerce son activité professionnelle au sein de la société, ses parts sont considérées comme des éléments d’actif affectés à l’exercice de sa profession. Leur cession relève alors du régime des plus-values professionnelles, et non de celui des plus-values privées.

Cette qualification change tout : le taux applicable, la distinction entre court terme et long terme, et surtout l’accès à des régimes d’exonération propres aux transmissions d’entreprise.

Les régimes d’exonération applicables

Trois dispositifs principaux méritent d’être examinés lorsque la plus-value est professionnelle.

L’exonération liée au montant des recettes de l’entreprise bénéficie aux plus petites structures, sous conditions d’ancienneté et de seuils de chiffre d’affaires.

L’exonération liée à la valeur des éléments transmis, prévue à l’article 238 quindecies du code général des impôts, est totale lorsque cette valeur n’excède pas 500 000 €, et partielle et dégressive entre 500 000 € et 1 000 000 €. Aucune exonération n’est accordée au-delà. Le dispositif suppose notamment que l’activité ait été exercée pendant au moins cinq ans.

Un régime spécifique existe enfin en faveur du dirigeant qui cède son entreprise à l’occasion de son départ à la retraite.

Ces régimes obéissent chacun à des conditions précises et peuvent, sous réserve, se combiner. Leur applicabilité doit être vérifiée au cas par cas et suffisamment tôt.

Le cas des sociétés civiles immobilières

Une SCI soumise à l’impôt sur le revenu relève du régime des plus-values immobilières des particuliers pour la cession de ses parts, avec ses propres abattements pour durée de détention et son propre calendrier d’exonération.

Une SCI ayant opté pour l’impôt sur les sociétés relève au contraire du régime des plus-values de cession de valeurs mobilières. L’option pour l’impôt sur les sociétés, souvent prise pour des raisons de gestion courante, emporte donc des conséquences importantes au moment de la sortie.

Pourquoi cet arbitrage se prépare

Le régime fiscal de la société ne se change pas la veille d’une cession sans conséquence.

Une option pour l’impôt sur les sociétés produit des effets immédiats sur la fiscalité courante, et son irrévocabilité dans certains cas doit être vérifiée. Une transformation de forme sociale décidée dans l’ombre d’une négociation expose au grief d’abus de droit.

La question relève donc de la préparation, plusieurs exercices avant la cession envisagée, en articulation avec le projet du dirigeant.

Vérifier le régime applicable en amont

Le régime applicable dépend de la forme, du mode d’imposition et de l’activité exercée par l’associé. Notre expertise en fusions-acquisitions qualifie cette situation avec le conseil fiscal du dirigeant.

En résumé

• Société à l’impôt sur les sociétés : plus-value privée, prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % ou barème sur option.
• Société à l’impôt sur le revenu où l’associé exerce : plus-value professionnelle, régime distinct.
• L’article 238 quindecies exonère totalement jusqu’à 500 000 € de valeur transmise, partiellement jusqu’à 1 000 000 €.
• Une SCI à l’impôt sur le revenu relève des plus-values immobilières ; à l’impôt sur les sociétés, des valeurs mobilières.
• L’arbitrage se prépare plusieurs exercices à l’avance, jamais à la veille de la cession.