Le closing d'une cession : comment se déroule le jour J ?

Introduction

Le closing n’est pas une signature de plus : c’est le moment où la propriété change de mains et où l’argent circule. Sa réussite tient à la préparation des semaines précédentes, pas à ce qui se décide ce jour-là.

Les préalables

Toutes les conditions suspensives doivent être levées et documentées. Le financement de l’acquéreur doit être débloqué, les autorisations obtenues, l’agrément acquis, l’information des salariés accomplie dans les délais.

Les comptes de référence servant à l’ajustement du prix doivent être arrêtés selon la méthode prévue au protocole, ou le mécanisme d’ajustement postérieur clairement organisé.

Un projet de chacun des documents à signer circule entre les conseils plusieurs jours avant, de sorte que la journée elle-même ne comporte plus de discussion de fond.

Le transfert des titres

Pour une SAS ou une SA, le cédant signe l’ordre de mouvement et l’inscription est portée au registre des mouvements de titres ainsi qu’au compte de l’actionnaire acquéreur. C’est cette inscription qui opère le transfert.

Pour une SARL, l’acte de cession est signé, puis rendu opposable à la société par signification ou par dépôt d’un original au siège contre attestation du gérant. L’enregistrement fiscal suivra dans le mois, et les statuts modifiés seront déposés au greffe.

Le paiement et le séquestre

Le prix est versé concomitamment au transfert, généralement par virement dont la preuve d’exécution est produite en séance.

Une fraction du prix est fréquemment placée sous séquestre, entre les mains d’un avocat ou d’un notaire, pour garantir la mise en jeu éventuelle de la garantie d’actif et de passif. La convention de séquestre précise le montant, la durée, les cas de libération anticipée et le sort des intérêts.

Lorsqu’un crédit-vendeur a été négocié, l’échéancier et les sûretés qui le garantissent sont formalisés le même jour.

La remise des éléments de la société

Le cédant remet les registres sociaux, le registre des mouvements de titres et les comptes d’actionnaires, les statuts à jour, les originaux des contrats importants, les documents comptables et fiscaux, les accès bancaires et informatiques.

Cette remise donne lieu à un procès-verbal contradictoire, qui protège les deux parties : le cédant établit qu’il a transmis, l’acquéreur qu’il a reçu.

Le changement de gouvernance

Le cédant démissionne de ses mandats de gérant, président ou directeur général. Une assemblée générale ou une décision de l’associé unique nomme les nouveaux dirigeants.

Les formalités qui suivent, dépôt au greffe, mise à jour du registre des bénéficiaires effectifs, information des banques, doivent être engagées immédiatement : tant qu’elles ne sont pas accomplies, le cédant reste apparent aux yeux des tiers.

Les accompagnements post-closing

Beaucoup d’opérations prévoient une période d’accompagnement du cédant, de trois à douze mois, destinée à transmettre la relation client et le savoir-faire.

Sa forme juridique doit être choisie avec soin, contrat de prestation, mandat social maintenu ou contrat de travail, car elle emporte des conséquences sociales et fiscales distinctes. Sa rémunération et son périmètre sont fixés au protocole, pas improvisés le jour du closing.

Préparer le jour J en amont

Un closing se prépare comme une liste de contrôle, pas comme une réunion. Notre expertise en fusions-acquisitions coordonne ces opérations et la levée des conditions qui les précèdent.

En résumé

• Toutes les conditions suspensives doivent être levées et documentées avant la date retenue.
• Le transfert s’opère par inscription au registre pour les actions, par acte et opposabilité pour les parts.
• Une partie du prix est souvent séquestrée pour garantir la garantie d’actif et de passif.
• La remise des registres et des accès fait l’objet d’un procès-verbal contradictoire.
• Démission, nomination et formalités de publicité s’enchaînent immédiatement après le closing.