Compte courant d'associé et cession : que devient-il ?

Introduction

Beaucoup de dirigeants découvrent tardivement que leur compte courant d’associé ne fait pas partie de ce qu’ils vendent. Vendre ses titres et récupérer son compte courant sont deux opérations distinctes, et l’oubli de la seconde coûte cher.

Une créance, pas une part du capital

Le compte courant d’associé correspond aux sommes que l’associé a laissées ou mises à disposition de la société. Ce n’est pas du capital : c’est une dette de la société envers lui, inscrite au passif.

En conséquence, la cession des titres ne transfère pas le compte courant. Après la vente, le cédant reste créancier d’une société qu’il ne contrôle plus, situation inconfortable s’il n’a rien prévu.

Trois issues possibles

Le remboursement avant ou au moment du closing est la solution la plus nette. Elle suppose que la trésorerie de la société le permette, ce qui n’est pas toujours le cas : un remboursement qui vide la trésorerie diminue d’autant la valeur des titres, l’un se déduisant de l’autre dans le calcul du prix.

La cession du compte courant au repreneur, généralement à sa valeur nominale, est fréquente. Elle transfère la créance à l’acquéreur, qui décidera ensuite de son sort. Elle suppose une convention de cession de créance distincte de l’acte de cession de titres.

L’abandon de créance existe, mais il a un coût. Il constitue en principe un produit imposable pour la société, et la perte n’est pas librement déductible pour l’associé. Il ne se retient qu’après arbitrage fiscal.

L’articulation avec le prix

Le compte courant interfère directement avec le calcul du prix. Un acquéreur qui reprend une société dont le passif comprend un compte courant remboursable immédiatement n’achète pas la même chose qu’une société sans cette dette.

C’est la raison pour laquelle la définition de la dette nette retenue dans le protocole doit préciser expressément si le compte courant y est inclus. Cette clause vaut souvent plusieurs points de prix.

Les conventions de blocage

Un compte courant est en principe remboursable à tout moment. Les partenaires financiers exigent fréquemment une convention de blocage, qui en interdit le remboursement pendant une durée déterminée ou jusqu’à un événement précis.

Ces conventions survivent à la cession et lient le cédant. Leur inventaire fait partie de l’audit préalable, du côté du vendeur comme de l’acquéreur.

Un compte courant débiteur, signal d’alerte

La situation inverse existe : l’associé doit de l’argent à la société. Dans une SARL ou une société par actions, un compte courant débiteur au nom d’un gérant, d’un dirigeant ou d’un associé personne physique est en principe interdit et expose à des conséquences fiscales et pénales.

Sa régularisation avant toute cession est impérative, car un acquéreur diligent le découvrira lors de l’audit.

Régler la question avant de signer

Le compte courant se traite dans le protocole, pas après. Notre expertise en fusions-acquisitions veille à cette articulation entre prix, dette nette et créances du dirigeant.

En résumé

• Le compte courant est une créance distincte des titres : il n’est pas transmis par la cession.
• Trois issues : remboursement au closing, cession de la créance au repreneur, ou abandon fiscalement coûteux.
• Le protocole doit préciser si le compte courant entre dans la définition de la dette nette.
• Les conventions de blocage survivent à la cession ; un compte courant débiteur doit être régularisé avant.