Crédit-vendeur : comment le sécuriser quand on cède ?

Introduction

Le crédit-vendeur est souvent ce qui permet à une opération d’aboutir : il comble l’écart entre le prix demandé et la capacité de financement du repreneur. Il transforme aussi le cédant en créancier d’une société qu’il ne dirige plus.

Le mécanisme

Le cédant perçoit une partie du prix au closing et accepte que le solde lui soit payé selon un échéancier, généralement sur un à trois ans, parfois cinq.

Ce différé porte souvent intérêt, à un taux négocié. L’absence totale d’intérêt sur une durée longue peut d’ailleurs soulever des questions fiscales, l’administration pouvant y voir une libéralité.

Pourquoi il facilite l’opération

Il réduit le montant à financer par la banque, ce qui allège le plan de financement et rend le dossier acceptable.

Il envoie surtout un signal : un cédant qui accepte d’être payé sur trois ans démontre sa confiance dans la pérennité de l’entreprise. Les banques y sont sensibles, et cet effet de confiance vaut souvent plus que le montant lui-même.

Il maintient enfin un alignement d’intérêts pendant la période d’accompagnement, le cédant ayant intérêt à ce que la transmission réussisse.

Le risque pour le cédant

Il est simple à énoncer : le cédant n’est plus aux commandes mais reste exposé à la santé de l’entreprise. Si la reprise échoue, sa créance devient difficilement recouvrable.

Ce risque est aggravé par la subordination fréquente à la dette bancaire. La banque exige généralement d’être remboursée en priorité et impose que les échéances du crédit-vendeur soient suspendues en cas de non-respect des covenants.

Les sûretés à négocier

Le nantissement des titres de la société cédée est la garantie la plus naturelle : en cas de défaut, le cédant peut faire réaliser les titres. Sa portée reste toutefois relative, la valeur des titres d’une société en difficulté étant faible.

La caution personnelle du repreneur ajoute son patrimoine à l’assiette du recouvrement. Une garantie bancaire, quand le repreneur peut l’obtenir, offre la meilleure protection.

La clause de déchéance du terme, qui rend immédiatement exigible la totalité du solde en cas d’incident de paiement, doit être stipulée expressément, de même que les cas de déchéance retenus.

L’articulation avec la garantie de passif

C’est un point que le cédant doit traiter avec attention.

Pour l’acquéreur, le crédit-vendeur constitue une sûreté naturelle : il suffit de prévoir que les indemnités dues au titre de la garantie de passif s’imputent sur les échéances restant dues. Aucune insolvabilité du cédant n’est alors à craindre.

Pour le cédant, cette compensation peut devenir un instrument de pression : un acquéreur mécontent peut être tenté d’invoquer une réclamation contestable pour suspendre ses paiements.

La convention doit donc encadrer la compensation : réclamation notifiée dans les formes, montant établi ou provisionné à dire d’expert, suspension limitée au montant de la réclamation et non à la totalité de l’échéance.

Le traitement fiscal

La plus-value est en principe imposable au titre de l’année de la cession, quand bien même le prix n’est encaissé que progressivement.

Un cédant qui n’a perçu que la moitié du prix peut donc devoir acquitter l’impôt sur la totalité de la plus-value. Un dispositif d’étalement existe sous conditions pour certaines cessions de petites entreprises ; son applicabilité doit être vérifiée en amont, car elle change substantiellement la trésorerie du cédant.

Encadrer avant d’accepter

Un crédit-vendeur mal sécurisé transforme une vente réussie en créance douteuse. Notre expertise en fusions-acquisitions négocie ces sûretés et l’articulation avec la garantie de passif.

En résumé

• Un à trois ans en général, avec intérêts, et souvent subordonné à la dette bancaire.
• Il facilite le financement et rassure les banques par le signal de confiance qu’il envoie.
• Nantissement des titres, caution personnelle et clause de déchéance du terme sont les sûretés à négocier.
• La compensation avec la garantie de passif doit être encadrée pour éviter les suspensions abusives.
• L’impôt sur la plus-value peut être dû sur la totalité dès l’année de cession, malgré un encaissement étalé.