Combien de temps à l'avance préparer la cession de son entreprise ?

Introduction

La question du calendrier arrive presque toujours trop tard. Quand un dirigeant décide de vendre, il a souvent déjà perdu les douze mois pendant lesquels il aurait pu faire monter la valeur de ce qu’il vend.

La phase de préparation : douze à vingt-quatre mois

C’est la période où se construit le prix. Elle sert à corriger ce qui génère des décotes et à documenter ce qui justifie une prime.

Réduire la dépendance au dirigeant demande un à deux ans : déléguer la relation commerciale, structurer une équipe de direction, documenter les process. Sécuriser la propriété intellectuelle, déposer une marque, régulariser des cessions de droits avec d’anciens prestataires prend plusieurs mois.

Contractualiser des revenus jusque-là informels, purger un contentieux, régulariser un compte courant débiteur, améliorer la présentation des comptes sur deux ou trois exercices : tout cela suppose du temps.

C’est également durant cette phase qu’une transformation de forme sociale destinée à optimiser les droits d’enregistrement doit intervenir, précisément pour qu’elle ne soit pas décidée dans l’ombre d’une négociation en cours.

La phase de mise en vente : trois à six mois

Elle commence par la constitution du dossier de présentation et l’identification des acquéreurs potentiels, industriels, financiers ou internes à l’entreprise.

Les premiers contacts sont couverts par des accords de confidentialité. Les échanges aboutissent, dans le meilleur des cas, à une ou plusieurs marques d’intérêt formalisées par une lettre d’intention.

La phase d’exécution : trois à six mois

La lettre d’intention signée ouvre la période d’exclusivité et l’audit d’acquisition. L’audit dure de quatre à huit semaines pour une PME, davantage si les documents ne sont pas prêts, ce qui rejoint l’intérêt de la préparation.

Les conclusions de l’audit alimentent la négociation du protocole de cession et de la garantie d’actif et de passif, phase la plus longue en pratique. Les conditions suspensives, financement de l’acquéreur, autorisations administratives, agrément des associés, purge du droit de préemption, information des salariés au titre de la loi Hamon, doivent ensuite être levées.

Le closing intervient enfin, avec le transfert des titres et le paiement du prix.

Les délais incompressibles

Certains délais ne se négocient pas. L’agrément en SARL ouvre à la société trois mois pour se prononcer. L’information préalable des salariés impose un délai d’un ou deux mois selon la taille de l’entreprise et la présence d’une représentation du personnel.

L’obtention d’un financement bancaire par le repreneur demande six à dix semaines. Les autorisations sectorielles, quand elles existent, s’ajoutent à ce calendrier.

Le coût de l’urgence

Une cession menée sous contrainte de temps, pour raison de santé, de conflit entre associés ou de difficulté financière, se paie deux fois : sur le prix, parce que l’acquéreur perçoit la contrainte, et sur les garanties, parce que le vendeur n’a plus les moyens de refuser.

Prendre l’avance qui se traduit dans le prix

Le meilleur moment pour préparer une cession est celui où l’on n’envisage pas encore de vendre. Notre expertise en fusions-acquisitions intervient aussi bien en préparation longue qu’en exécution.

En résumé

• Douze à vingt-quatre mois de préparation, trois à six mois de mise en vente, trois à six mois d’exécution.
• Les leviers de valeur les plus puissants sont les plus lents : dépendance au dirigeant, propriété intellectuelle, récurrence des revenus.
• Agrément, information des salariés et financement bancaire créent des délais incompressibles.
• Vendre dans l’urgence coûte à la fois sur le prix et sur l’étendue des garanties consenties.