Combien de temps dure une cession d'entreprise ?

Introduction

Une cession d’entreprise se compte en mois, rarement en semaines. Connaître le calendrier réel évite deux erreurs symétriques : engager une négociation sans en avoir les moyens en temps, et céder à la pression d’un acquéreur qui invoque l’urgence.

De la lettre d’intention au closing : trois à neuf mois

Ce délai suppose qu’un acquéreur soit déjà identifié. La phase amont, préparation de la société et recherche d’acquéreurs, ajoute plusieurs mois voire plusieurs années.

Semaines 1 à 3 : cadrage et lettre d’intention

Les premiers échanges se tiennent sous accord de confidentialité. L’acquéreur reçoit une information synthétique, puis formalise son intérêt dans une lettre d’intention qui ouvre une période d’exclusivité.

La négociation de cette lettre prend une à trois semaines. Elle mérite ce temps : l’exclusivité et les principes de prix qui y figurent conditionnent tout ce qui suit.

Semaines 3 à 10 : l’audit d’acquisition

L’audit dure quatre à huit semaines pour une PME. Le facteur déterminant n’est pas la taille de la société mais l’état de préparation du dossier : une data room complète divise ce délai, une data room lacunaire le double.

Les questions complémentaires et les échanges avec les conseils s’étalent sur toute la période.

Semaines 8 à 18 : la négociation du protocole

C’est la phase la plus longue et la plus tendue. Elle porte sur le mécanisme d’ajustement de prix, les déclarations du cédant, et surtout la garantie d’actif et de passif : durée, plafond, franchise, séquestre.

Les conclusions de l’audit alimentent directement cette discussion, ce qui explique le chevauchement avec la phase précédente.

Semaines 12 à 26 : la levée des conditions suspensives

La signature du protocole ouvre la période de levée des conditions.

L’obtention du financement bancaire par l’acquéreur demande six à dix semaines entre le dépôt du dossier et l’offre ferme. L’agrément des associés, lorsqu’il est requis, ouvre à la société un délai de trois mois pour se prononcer en SARL.

L’information préalable des salariés doit intervenir dans le délai légal applicable, un mois ou deux selon l’effectif et la présence d’une représentation du personnel. Les autorisations sectorielles, quand elles existent, suivent leur propre calendrier.

Ces délais courent parfois en parallèle, mais pas toujours : une banque attend souvent la levée des conditions juridiques avant d’émettre son offre ferme.

Le closing

La réalisation elle-même tient en une journée : signature des actes de transfert, paiement du prix, mise en place du séquestre, remise des registres, démission et nomination des dirigeants.

Sa préparation, en revanche, s’anticipe sur plusieurs semaines, chaque document devant être finalisé avant la date retenue.

Les trois causes classiques de dérapage

Un dossier mal préparé, qui allonge l’audit et nourrit la défiance. Un financement fragile côté acquéreur, découvert tardivement. Une difficulté juridique révélée en cours d’audit, marque non déposée, contrat non signé, clause de changement de contrôle imposant l’accord d’un tiers.

Les trois se préviennent par la préparation, ce qui ramène à l’intérêt d’anticiper.

Tenir le calendrier plutôt que le subir

Un calendrier qui dérape use les parties et affaiblit le vendeur. Notre expertise en fusions-acquisitions pilote ces échéances de la lettre d’intention au closing.

En résumé

• Trois à neuf mois entre lettre d’intention et closing, hors préparation amont.
• L’audit dure quatre à huit semaines, la négociation du protocole six à dix.
• Agrément, information des salariés et financement bancaire créent des délais incompressibles.
• La préparation du dossier est le premier facteur de tenue du calendrier.