Comment financer le rachat d'une entreprise ?

Introduction

Le prix d’une entreprise dépasse presque toujours les moyens personnels du repreneur. Un plan de financement de reprise combine donc plusieurs briques, dont l’articulation détermine autant la faisabilité de l’opération que sa solidité dans les années qui suivent.

L’apport personnel

C’est le socle. Les banques attendent généralement un apport de l’ordre de 20 % à 30 % du prix, avec des variations selon le secteur, la qualité de la cible et l’expérience du repreneur.

Cet apport peut provenir de l’épargne, du déblocage d’une épargne salariale en cas de création ou de reprise d’entreprise, ou de l’entrée d’investisseurs au capital de la holding de reprise.

La dette senior

C’est la brique principale. Elle est contractée par la holding de reprise et remboursée grâce aux dividendes remontés par la société rachetée.

Sa durée s’établit le plus souvent autour de sept ans. Elle est assortie de sûretés, généralement un nantissement des titres de la société rachetée, et de covenants : ratios financiers à respecter, limitation des distributions, interdiction de céder des actifs sans accord.

Le dimensionnement de cette dette est contraint par la capacité distributive de la cible. Une dette calibrée sur des prévisions optimistes place la holding en défaut dès le premier exercice décevant.

Le crédit-vendeur

Le cédant accepte de ne percevoir qu’une partie du prix au closing, le solde étant payé selon un échéancier.

Son rôle dépasse le simple complément de financement. Il envoie un signal fort aux banques : un cédant qui accepte d’être payé sur trois ans croit à la pérennité de son entreprise. Il aligne aussi les intérêts pendant la période d’accompagnement.

Sa sécurisation, sûretés, clause de déchéance du terme, articulation avec la garantie de passif, conditionne son acceptabilité par le cédant.

L’earn-out

Une partie du prix est indexée sur les performances futures de la société. Le mécanisme allège la trésorerie initiale du repreneur et rapproche les parties lorsqu’elles ne s’accordent pas sur la valorisation.

Il déplace toutefois une partie du risque sur le cédant, qui n’a plus la maîtrise de l’exploitation dont dépend son complément de prix. Sa rédaction est source de contentieux fréquents.

Les dispositifs d’accompagnement

Bpifrance intervient principalement en garantie des concours bancaires, ce qui réduit le risque du prêteur et facilite l’obtention du financement, ainsi que par des prêts sans garantie destinés à renforcer le haut de bilan.

Les réseaux d’accompagnement à la reprise, les prêts d’honneur et certains dispositifs régionaux complètent utilement l’apport personnel, en le renforçant aux yeux des banques.

L’équilibre à respecter

Le plan de financement tient si la société rachetée peut, chaque année, remonter à la holding un dividende couvrant l’échéance de la dette, après avoir financé son propre développement.

Cette contrainte plafonne le prix payable autant que la valorisation elle-même. Un repreneur qui accepte un prix incompatible avec la capacité distributive de la cible achète une difficulté, pas une entreprise.

Structurer le financement avec l’opération

Le montage financier et le montage juridique se décident ensemble, pas l’un après l’autre. Notre expertise en fusions-acquisitions intervient sur cette articulation et sur la négociation des sûretés.

En résumé

• Apport personnel de 20 % à 30 %, dette senior sur environ sept ans, complétés par crédit-vendeur et earn-out.
• La dette est portée par la holding et remboursée par les dividendes de la société rachetée.
• Le crédit-vendeur rassure les banques autant qu’il complète le financement.
• Bpifrance intervient surtout en garantie des concours bancaires.
• Le prix payable est plafonné par la capacité distributive réelle de la cible.