Information des salariés avant une cession : ce qui change en 2026

Introduction

Depuis 2014, le cédant d’une PME doit informer ses salariés de son projet de vente pour leur permettre de présenter une offre de reprise. Le dispositif a été assoupli en 2026, avec un raccourcissement du délai qui change concrètement le calendrier des opérations.

Le champ d’application

L’obligation vise les entreprises de moins de 250 salariés dont le chiffre d’affaires annuel n’excède pas 50 millions d’euros, ou dont le total de bilan n’excède pas 43 millions d’euros.

Elle s’applique aux projets de cession portant sur un fonds de commerce, ainsi qu’aux cessions de participation représentant plus de la moitié des parts sociales d’une SARL ou des actions d’une société par actions.

Ce qui change depuis le 27 juillet 2026

Le délai d’information préalable, jusqu’alors fixé à deux mois pour les plus petites structures, est ramené à un mois.

Ce délai d’un mois s’applique aux entreprises de moins de 50 salariés, ainsi qu’aux entreprises de plus de 50 salariés dépourvues d’institution représentative du personnel, situation qui doit être documentée.

Le délai de deux mois demeure applicable aux entreprises de 50 à 250 salariés dotées d’une représentation du personnel devant être consultée.

Ces nouvelles règles concernent les cessions conclues à compter du 27 juillet 2026.

Le contenu de l’information

L’information porte sur la volonté du cédant de procéder à une cession et sur la possibilité, pour les salariés, de présenter une offre de rachat.

Elle ne porte ni sur le prix envisagé, ni sur l’identité du candidat acquéreur, ni sur les conditions de l’opération. Le cédant n’est pas tenu de communiquer les éléments financiers de son projet.

Les salariés sont tenus à une obligation de discrétion sur les informations reçues.

Les modalités pratiques

L’information peut être délivrée par tout moyen permettant d’en établir la date de réception : lettre recommandée avec accusé de réception, remise en main propre contre émargement, courrier électronique avec accusé de réception, ou réunion d’information avec signature d’un registre de présence.

La preuve de la date est essentielle, puisqu’elle fait courir le délai et conditionne la régularité de l’opération.

La renonciation anticipée, pratique courante

Le délai peut être neutralisé si chaque salarié fait expressément connaître sa décision de ne pas présenter d’offre.

Cette renonciation, recueillie individuellement et par écrit, permet de réaliser la cession sans attendre le terme du délai. Elle est très largement utilisée dans les opérations où aucun salarié n’a vocation à reprendre.

Elle doit être individuelle : une renonciation collective par le biais d’une instance représentative ne suffit pas.

La sanction

Le défaut d’information ouvre au salarié une action en responsabilité. La sanction n’est pas la nullité de la cession, mais une amende civile dont le montant est plafonné en fonction du prix de vente.

Le risque doit donc être apprécié à sa juste mesure : il ne remet pas en cause l’opération, mais il constitue un passif évitable, et l’accomplissement de la formalité figure systématiquement parmi les conditions suspensives d’un protocole.

Intégrer la formalité au calendrier

Un délai d’information mal calé décale un closing de plusieurs semaines. Notre expertise en fusions-acquisitions intègre cette obligation dans la construction du calendrier.

En résumé

• Entreprises de moins de 250 salariés, sous seuils de 50 millions d’euros de chiffre d’affaires ou 43 millions d’euros de bilan.
• Délai d’un mois pour les entreprises de moins de 50 salariés et celles sans représentation du personnel, depuis le 27 juillet 2026.
• Délai de deux mois maintenu pour les entreprises de 50 à 250 salariés dotées d’une représentation à consulter.
• L’information porte sur l’intention de céder, pas sur le prix ni sur l’identité de l’acquéreur.
• La renonciation écrite de chaque salarié permet de céder sans attendre le terme du délai.