Que doit contenir un contrat avec un setter ou un closer ?

Introduction

Le contrat de closing est souvent un modèle de deux pages centré sur le taux de commission. Il laisse de côté l’essentiel de ce qui produit les litiges.

La description de la mission

Elle doit être précise et refléter la réalité.

Pour un setter : prise de contact, qualification selon des critères définis, prise de rendez-vous, sans intervention dans la négociation.

Pour un closer : conduite de l’entretien de vente, présentation de l’offre, traitement des objections, conclusion.

Cette description conditionne la qualification juridique de la relation : elle doit être rédigée en connaissance de ses effets.

L’autonomie

Le contrat doit stipuler que le prestataire organise librement son activité, détermine ses horaires, peut refuser des missions et exercer pour d’autres clients.

Il doit exclure toute obligation de participer à des réunions, toute notation à conséquence et toute pénalité.

Il doit préciser que les trames et argumentaires fournis constituent des recommandations.

Ces stipulations n’ont d’effet que si elles correspondent à la pratique.

L’assiette de la commission

C’est le cœur du contrat.

Sur quelles ventes : celles conclues par le prestataire, celles issues des rendez-vous qu’il a fixés, celles réalisées auprès des prospects qu’il a contactés.

Sur quel montant : chiffre d’affaires hors taxes ou toutes taxes comprises, encaissé ou facturé, avant ou après déduction des frais de paiement.

Le traitement des ventes en plusieurs échéances : commission sur le total dès la vente, ou au fil des encaissements.

Le traitement des remises et des offres promotionnelles.

L’ambiguïté sur l’un de ces points produit un litige à la première rupture.

L’exigibilité et le paiement

Le fait générateur : conclusion, encaissement, expiration du délai de rétractation.

La périodicité de facturation et le délai de paiement.

Le décompte transmis au prestataire, permettant de vérifier l’assiette.

Un droit d’accès aux données de vente le concernant, sans lequel la commission est invérifiable.

Les remboursements, rétractations et impayés

Le sort de la commission en cas de rétractation du client, de mise en jeu de la garantie commerciale, de remboursement commercial ou d’impayé.

Deux mécanismes existent : la commission n’est due qu’à l’expiration du délai de rétractation, ou elle est due immédiatement puis reprise en cas d’annulation.

Le premier est plus simple ; le second suppose une clause de reprise claire.

Une retenue de garantie sur les commissions, restituée à échéance, constitue une alternative.

Les données personnelles

Le prestataire accède à des données de prospects et de clients.

Il agit comme sous-traitant : un accord conforme est requis, précisant les instructions, la sécurité, la durée et la suppression en fin de mission.

L’interdiction d’utiliser ces données pour son compte ou pour d’autres clients doit être expresse et assortie d’une sanction.

L’enregistrement des appels, lorsqu’il est pratiqué, suppose l’information des personnes et une base légale documentée.

Les obligations de conformité

Le prestataire s’engage à respecter les règles applicables à la prospection et à la vente.

Il s’interdit toute promesse de résultat non autorisée, tout témoignage inexact et toute pression déloyale.

Il respecte les règles relatives au démarchage, dont le régime a changé : depuis le 11 août 2026, le démarchage téléphonique d’un consommateur suppose son consentement exprès et préalable, en application de la loi du 30 juin 2025.

Cette évolution concerne directement les setters appelant des particuliers à partir de fichiers non consentis.

Les conditions de fin

Une durée déterminée renouvelable, ou une durée indéterminée avec préavis.

Lorsque la relation relève du statut d’agent commercial, le préavis légal s’impose et croît avec l’ancienneté.

Le sort des ventes conclues après la rupture grâce à l’intervention antérieure du prestataire.

La restitution des accès, des fichiers et des données.

Une clause de non-sollicitation, limitée dans le temps, plutôt qu’une non-concurrence générale.

Rédiger le contrat que la rupture révélera

Les clauses qui comptent sont celles que personne ne lit avant la fin. Notre expertise en ingénierie contractuelle rédige ces contrats.

En résumé

• Décrire la mission avec précision : elle détermine la qualification juridique.
• Définir sans ambiguïté l’assiette, le fait générateur et le traitement des annulations.
• Prévoir un décompte vérifiable et un droit d’accès aux données de vente.
• Encadrer les données de prospects par un accord de sous-traitance.
• Depuis le 11 août 2026, le démarchage téléphonique des consommateurs suppose un consentement préalable.