Passer de BNC à SELARL : quand la structuration en société devient pertinente

Introduction

Le passage de l’exercice individuel (BNC) à une société d’exercice libéral (SELARL) figure parmi les décisions structurantes les plus mal anticipées par les professionnels de santé. Le choix ne relève pas d’un dogme fiscal, mais d’une analyse multicritère : niveau de revenus stabilisé, capacité réelle de capitalisation, objectifs patrimoniaux et tolérance à la complexité administrative.

BNC et SELARL : deux logiques différentes

L’exercice en nom propre (BNC) soumet l’intégralité du bénéfice à l’impôt sur le revenu progressif et aux cotisations sociales, sans possibilité de capitalisation au sein d’une structure : tout le résultat est imposé, qu’il soit prélevé ou non par le praticien. La responsabilité y est illimitée.

La SELARL, société à responsabilité limitée réservée aux professions réglementées, est soumise à l’impôt sur les sociétés (15 % jusqu’à un seuil de bénéfice, 25 % au-delà), ce qui permet de laisser de la trésorerie non distribuée dans la société à un taux d’imposition inférieur au barème progressif de l’impôt sur le revenu. La responsabilité du praticien y est limitée à ses apports.

Les seuils de revenus qui structurent la décision

Ces repères ne dispensent pas d’une simulation chiffrée propre à chaque situation : la rentabilité, le niveau de charges réelles et les objectifs patrimoniaux du praticien font varier sensiblement le seuil de bascule.

La réforme 2026 : la dissociation entre technique et gérance

Une évolution majeure structure désormais l’exercice en SELARL. Une réponse ministérielle publiée le 10 février 2026 confirme que les rémunérations perçues par les associés au titre de leur activité libérale restent imposées selon le régime des bénéfices non commerciaux (déclaration 2035), tandis que les fonctions de gérance sont imposées comme des traitements et salaires, au sens de l’article 62 du Code général des impôts.

Cette dissociation n’est plus une simple formalité : une décision du Conseil d’État du 8 avril 2025 a supprimé la tolérance administrative qui autorisait auparavant une répartition forfaitaire de 5 % en traitements et salaires. Une répartition précise, justifiée par une documentation adaptée (fiche de poste, procès-verbaux d’assemblée générale, suivi du temps consacré à chaque fonction), est désormais requise. Une répartition non justifiée expose à un risque de redressement.

Par ailleurs, depuis le 1er janvier 2025, les rémunérations imposées en BNC ne bénéficient plus de l’abattement forfaitaire de 10 % pour frais professionnels, ce qui renforce l’intérêt de documenter précisément les charges réelles.

L’amortissement du fonds libéral, un levier prorogé

La loi de finances 2026 proroge jusqu’au 31 décembre 2029 la possibilité d’amortir fiscalement les acquisitions de patientèle réalisées depuis le 1er janvier 2022, à raison de 10 % par an sur dix ans. Une acquisition à 300 000 € génère ainsi une économie d’impôt sur les sociétés de l’ordre de 7 500 € par an pendant la durée de l’amortissement. L’article 39, 12 du Code général des impôts exclut toutefois les acquisitions réalisées auprès d’entreprises liées, ce qui écarte les schémas de cession à soi-même entre un praticien en BNC et sa propre SELARL.

Deux options pour transférer son activité vers une SELARL

• La cession de patientèle à la société nouvellement créée : elle procure une liquidité immédiate au praticien, mais soumet la plus-value à une imposition pouvant atteindre 63,6 % (45 % au barème progressif de l’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux), sous réserve des exonérations partielles applicables selon le niveau de recettes.
• L’apport de l’activité à la société, qui ouvre droit à un report d’imposition au titre de l’article 151 octies du Code général des impôts, sous conditions : apport de l’intégralité de l’activité, poursuite de celle-ci et conservation des parts pendant trois ans. Cette option offre une neutralité fiscale immédiate, en contrepartie d’un engagement de trois ans.

Les inconvénients à ne pas sous-estimer

La SELARL implique des coûts fixes significatifs (expertise comptable, assurances, formalités de constitution) de l’ordre de plusieurs milliers d’euros par an, un agrément de l’ordre professionnel compétent, et un formalisme accru (déclaration 2035, liasse fiscale de l’impôt sur les sociétés, déclaration de traitements et salaires). La documentation de la répartition technique/gérance devient un point de contrôle fiscal spécifique depuis la suppression de la tolérance des 5 %.

Pourquoi se faire accompagner avant de basculer

Le passage en SELARL engage la rédaction des statuts, l’articulation entre cession et apport, et la structuration de la rémunération du praticien associé. Cet accompagnement relève de notre expertise en gestion des sociétés et en ingénierie contractuelle, en coordination avec votre expert-comptable pour la validation précise des seuils et de la fiscalité applicable à votre situation.

En résumé

• Le passage en SELARL devient pertinent lorsque le bénéfice annuel dépasse 120 000 € et qu’une capitalisation de 30 à 50 % du résultat est envisageable.
• Depuis 2026, la rémunération technique (BNC) et la fonction de gérance (traitements et salaires) doivent être distinguées et documentées précisément, sous peine de redressement.
• L’abattement de 10 % pour frais professionnels en BNC a disparu depuis le 1er janvier 2025.
• L’amortissement du fonds libéral, prorogé jusqu’en 2029, permet une économie d’impôt sur les sociétés significative.
• L’apport de l’activité (article 151 octies) offre une neutralité fiscale immédiate, contrairement à la cession, plus lourdement imposée mais plus liquide.