Quels documents préparer avant une levée de fonds ?

Introduction

L’audit préalable ne découvre presque jamais de surprise : il révèle ce que la société n’a pas formalisé. La préparation consiste à traiter ces points avant qu’un tiers ne les qualifie en réserve.

La structure du capital

Les statuts à jour, avec l’ensemble des modifications.

Le registre des mouvements de titres et les comptes individuels d’actionnaires, tenus et cohérents.

Les décisions d’assemblée et les procès-verbaux depuis la constitution.

Le pacte d’associés en vigueur, avec ses avenants.

Les instruments émis : bons, actions gratuites, obligations convertibles, avec les décisions correspondantes et l’état des attributions.

Une table de capitalisation, présentant la répartition actuelle et après dilution complète.

Les incohérences entre le registre, les procès-verbaux et la table de capitalisation sont fréquentes et longues à corriger.

La propriété intellectuelle

C’est le premier point d’examen pour un éditeur de logiciel.

La chaîne de titularité du code : pour chaque contributeur, son statut, sa période d’intervention et l’acte correspondant.

Les actes de cession des prestataires, des dirigeants non salariés et des stagiaires.

Les actes d’apport ou de cession des développements antérieurs à la constitution.

L’inventaire des composants tiers et de leurs licences, avec l’analyse de leur compatibilité avec l’exploitation.

Les dépôts de marques, leur état, leurs classes et leur territoire.

Les éventuels dépôts de code et leur date.

Une lacune dans cette chaîne constitue une réserve bloquante, dont la régularisation donne un pouvoir de négociation au contributeur concerné.

Les contrats clients

Les contrats significatifs, avec leurs conditions particulières et leurs dérogations.

Un tableau des dérogations accordées : responsabilité déplafonnée, exclusivités, engagements de niveau de service exceptionnels, clauses de changement de contrôle.

Ces dernières sont examinées avec attention : une clause permettant à un client important de résilier en cas de cession affecte directement la valeur.

L’état des litiges et réclamations en cours.

Les contrats fournisseurs

L’hébergement, les services tiers, les licences logicielles utilisées.

Les accords de traitement de données et la liste des sous-traitants ultérieurs.

Les engagements de durée et les conditions de résiliation.

Le volet social

Les contrats de travail, avec les clauses de propriété intellectuelle, de non-concurrence et de confidentialité.

Les contrats de prestation, avec l’analyse du risque de requalification.

Les documents obligatoires : registre du personnel, document unique d’évaluation des risques, affichages, mutuelle.

La convention collective applicable et son respect.

Les instruments d’intéressement attribués et leur régime.

Le volet données personnelles

Les deux registres, en qualité de responsable et de sous-traitant.

L’accord de traitement standard et ses annexes.

La politique de confidentialité et la gestion des traceurs.

Les analyses d’impact, le cas échéant.

L’historique des violations et des réclamations.

L’encadrement des transferts hors de l’Union.

Ce volet est désormais systématiquement examiné, en particulier pour les produits traitant des données sensibles.

Le volet réglementaire

Les obligations sectorielles applicables au produit.

Pour les produits comportant des éléments numériques, la conformité aux obligations de signalement du règlement européen sur la cyberrésilience, applicables depuis le 11 septembre 2026.

Les obligations éventuelles au titre du règlement européen sur l’intelligence artificielle, lorsque le produit intègre de tels systèmes.

Le volet financier et fiscal

Les comptes annuels et les situations intermédiaires.

Les déclarations fiscales et sociales.

Le traitement de la TVA sur les ventes internationales.

Les dispositifs fiscaux dont la société bénéficie et leur éligibilité.

Les engagements hors bilan.

Le calendrier

La constitution de la salle de données demande quelques semaines.

Les régularisations juridiques, notamment de titularité, demandent plusieurs mois lorsqu’elles supposent de retrouver et de convaincre d’anciens contributeurs.

Elles doivent donc être engagées bien avant l’entrée en discussion.

La présentation des points identifiés

Un point identifié et présenté par la société est traité différemment d’un point découvert par l’investisseur.

Une note de synthèse listant les points ouverts, leur analyse et le plan de régularisation démontre la maîtrise du dossier et évite les décotes de précaution.

Préparer avant d’être audité

Ce qui est régularisé en amont ne devient jamais une réserve. Notre expertise en fusions-acquisitions accompagne ces préparations.

En résumé

• La chaîne de titularité du code est la première réserve bloquante pour un éditeur.
• Les incohérences entre registre, procès-verbaux et table de capitalisation sont fréquentes.
• Tenir un tableau des dérogations accordées aux clients, notamment les clauses de changement de contrôle.
• Le volet données personnelles est désormais systématiquement examiné.
• Les régularisations demandent des mois : les engager avant l’entrée en discussion.