Pacte Dutreil : transmettre son entreprise en famille en 2026

Introduction

Transmettre une entreprise familiale sans la vendre suppose d’acquitter des droits de mutation qui peuvent contraindre les héritiers à céder pour payer l’impôt. Le pacte Dutreil neutralise en grande partie cette difficulté, au prix d’engagements de conservation dont la durée vient d’être allongée.

L’avantage

Le dispositif exonère de droits de mutation à titre gratuit 75 % de la valeur des titres transmis, que la transmission intervienne par donation ou par succession.

Sur une entreprise valorisée 4 000 000 €, l’assiette des droits est ramenée à 1 000 000 €, avant application des abattements de droit commun entre parents et enfants et du barème progressif.

L’économie se chiffre couramment en centaines de milliers d’euros, ce qui fait du dispositif l’outil central de toute transmission familiale d’entreprise.

La condition d’activité

L’entreprise doit exercer une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale.

Les activités purement civiles ou patrimoniales sont exclues : la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières ou d’un patrimoine immobilier de rapport n’ouvre pas droit au dispositif.

Les sociétés à activité mixte peuvent en bénéficier lorsque l’activité éligible est prépondérante, mais la loi de finances pour 2026 a renforcé les règles excluant de l’exonération la valeur représentative des actifs non affectés à l’activité éligible. Une société opérationnelle détenant une trésorerie ou un patrimoine immobilier importants doit faire l’objet d’une analyse spécifique.

Les deux engagements de conservation

Le dispositif repose sur une chaîne d’engagements successifs.

L’engagement collectif est pris avant la transmission par le donateur ou le défunt, avec d’autres associés ou seul dans certaines configurations. Il porte sur un pourcentage minimal de titres et court sur une durée minimale de deux ans.

L’engagement individuel est pris par chaque bénéficiaire lors de la transmission. Sa durée, jusqu’alors de quatre ans, a été portée à six ans par la loi de finances pour 2026, pour les transmissions relevant des nouvelles règles entrées en vigueur le 21 février 2026.

Cet allongement modifie sensiblement l’horizon d’engagement des héritiers ou donataires, et doit être intégré dans la décision de transmettre.

L’exercice d’une fonction de direction

L’un des bénéficiaires, ou l’un des signataires de l’engagement collectif, doit exercer une fonction de direction dans la société pendant une durée déterminée à compter de la transmission.

Cette condition suppose que la famille dispose effectivement d’une personne en mesure d’assumer cette fonction, ce qui doit être vérifié en amont et non constaté après coup.

Le cumul avec les autres dispositifs

Le pacte Dutreil se combine avec les abattements de droit commun applicables aux donations en ligne directe, renouvelables selon la périodicité prévue par la loi.

Il se cumule également, sous conditions, avec la réduction de droits applicable aux donations en pleine propriété consenties par un donateur d’un certain âge.

La donation en nue-propriété avec réserve d’usufruit constitue enfin un levier complémentaire fréquemment utilisé, qui réduit l’assiette taxable tout en permettant au dirigeant de conserver les revenus.

Le risque de remise en cause

Le non-respect d’un engagement de conservation entraîne la remise en cause de l’exonération, avec exigibilité des droits et intérêt de retard.

Certains événements ne rompent pas l’engagement, notamment certaines opérations de restructuration réalisées dans des conditions précises. D’autres, comme une cession de titres pendant la période d’engagement, le rompent avec des conséquences financières lourdes.

L’allongement de l’engagement individuel à six ans augmente mécaniquement la période d’exposition à ce risque, et donc l’importance du suivi post-transmission.

Structurer la transmission avant de la subir

Un pacte Dutreil se prépare des années à l’avance, avec une analyse précise des actifs de la société. Notre expertise en fusions-acquisitions travaille ces transmissions avec le conseil patrimonial de la famille.

En résumé

• Exonération de 75 % de la valeur des titres pour le calcul des droits de mutation à titre gratuit.
• Activité opérationnelle exigée ; les actifs non affectés à l’activité sont exclus de l’exonération.
• Engagement collectif d’au moins deux ans, puis engagement individuel porté à six ans depuis le 21 février 2026.
• Une fonction de direction doit être exercée par un signataire ou un bénéficiaire.
• Le non-respect des engagements entraîne le rappel des droits et l’intérêt de retard.