Rupture brutale : une clause de force majeure ne dispense pas du préavis

Introduction

L’article L. 442-1, II, du code de commerce engage la responsabilité de celui qui rompt brutalement une relation commerciale établie, sans préavis écrit suffisant. Il réserve le cas de la force majeure. Beaucoup de contrats contiennent une clause qui définit elle-même la force majeure et organise une résiliation automatique. Par un arrêt du 24 juin 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation rappelle que cette clause ne suffit pas à écarter la rupture brutale.

Les faits

Depuis 2015, un fabricant d’outillage confie à un prestataire des actions de promotion commerciale, au titre de contrats de deux ans renouvelables conclus en 2017 et 2018. L’article 17 de ces contrats, intitulé « force majeure », prévoit une suspension puis une résiliation sans indemnité si la suspension dure trente jours.

Le 17 mars 2020, invoquant le confinement lié à la Covid-19, le fabricant notifie la suspension des contrats. Le 22 avril 2020, il notifie leur résiliation avec effet immédiat, la suspension ayant dépassé trente jours. Le prestataire l’assigne notamment pour rupture brutale. La cour d’appel de Paris, le 2 octobre 2024, rejette cette demande en retenant que l’article L. 442-1, II, permet la résiliation sans préavis en cas de force majeure.

Ce que juge la Cour de cassation

La Cour rappelle que l’article L. 442-1, II, est d’ordre public et qu’il ne fait pas obstacle à une résiliation sans préavis en cas de force majeure. Mais elle précise que « l’existence d’une stipulation définissant contractuellement la force majeure ne dispense pas le juge de vérifier » que les conditions légales de la force majeure, telles qu’elles résultent de l’article 1218 du code civil, sont réunies.

La cour d’appel aurait dû rechercher, en particulier, si l’empêchement d’exécuter les contrats constitutifs de la relation commerciale établie présentait un caractère définitif. Faute de l’avoir fait, elle n’a pas donné de base légale à sa décision. L’arrêt est cassé sur la rupture brutale et les chefs qui en dépendent, et l’affaire renvoyée devant la cour d’appel de Paris autrement composée.

La portée de l’arrêt

L’arrêt n’est pas publié au Bulletin, mais il tire une conséquence directe du caractère d’ordre public de la rupture brutale : les parties ne peuvent pas, par une définition contractuelle plus large, se créer un cas d’exonération que la loi ne connaît pas. La clause conserve son intérêt dans les rapports contractuels, mais elle ne protège pas, à elle seule, contre l’action en rupture brutale.

L’article 1218 du code civil exige un événement échappant au contrôle du débiteur, qui ne pouvait être raisonnablement prévu lors de la conclusion du contrat et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées. Il distingue l’empêchement temporaire, qui suspend l’exécution, de l’empêchement définitif, qui permet la résolution.

En pratique

Avant de résilier une relation commerciale établie en invoquant la force majeure, l’entreprise doit vérifier que l’événement remplit les conditions de l’article 1218, et pas seulement celles de son contrat. Un empêchement temporaire justifie au mieux une suspension.

Dans la rédaction des contrats, la clause de force majeure reste utile, mais elle ne remplace pas un préavis adapté à l’ancienneté de la relation.

En résumé

• La rupture brutale de l’article L. 442-1, II, du code de commerce est d’ordre public.
• La force majeure permet une rupture sans préavis, mais au sens de l’article 1218 du code civil.
• Une clause contractuelle définissant la force majeure ne dispense pas le juge de vérifier les conditions légales (Cass. com., 24 juin 2026, n° 24-21.626).
• Le caractère définitif de l’empêchement doit être examiné.